Durabilité : ce que les élus de CSE doivent savoir pour janvier 2025

Les nouvelles obligations de l’état de durabilité dans le rapport de gestion

Qu’est-ce que le rapport et l’état de durabilité ?

Le rapport de durabilité est un document issu de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive n° 2022/2464 du 17 décembre 2022 (dite “CSRD”) qui impose aux entreprises de publier des informations sur les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) de son activité pour améliorer leur transparence et leur engagement/ responsabilité dans ce domaine. Cette directive a été complétée de normes dites « ESRS » qui fixent les informations que les grandes entreprises et sociétés mères de grands groupes doivent publier (Règl. délégué UE 2023/2772 du 31-7-2023). Les informations de durabilité doivent figurer dans une section spécifique du rapport de gestion ou du rapport sur la gestion du groupe, appelée, depuis un rectificatif aux normes European Sustainability Reporting Standards (ESRS), « état de durabilité ».
Pour en savoir plus sur le contenu des informations de durabilité et indicateurs ESRS :

• art. R.R232-8-4 du Code de commerce
• Q&R – Adoption de normes européennes d’information en matière de durabilité
• rapport-pedagogique-sur-le-reporting-de-durabilite-des-societes-cotees – AMF

Quel est l’objectif de l’état de durabilité ?

Le rapport au Président de la République de l’ordonnance indique que son objectif est « de répondre au besoin croissant de données extra-financières exprimé par les institutions financières, qui les utilisent dans leurs décisions d’investissement, dans leur politique de gestion des risques », ainsi que « par les autres parties prenantes, dont les clients, les partenaires sociaux, les pouvoirs publics et les sociétés non gouvernementales ». Il s’agit d’identifier les impacts, risques et opportunités (analyse de matérialité) liés aux enjeux climatiques
Ce rapport remplace la déclaration de performance extra-financière (DPEF), l’état de durabilité devant être certifié par un Organisme Tiers Indépendant (OTI).
A manière des obligations comptables qui pèsent sur les entreprises, dont la finalité est de “donner une image fidèle” de leur patrimoine et de leur résultat, l’état de durabilité a pour but d’objectiver et de faire connaître le fonctionnement de l’entreprise sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Concrètement, cela permettra d’orienter les investissements, les aides publiques, les besoins de main d’œuvre, l’action du législateur, de comparer les entreprises sur les efforts entrepris…
Le risque de cette logique déclarative réside dans une stratégie qui serait axée sur la satisfaction de remplir des indicateurs, quitte à suivre des démarches artificielles, plutôt que sur la mise en place d’actions concrètes qui seraient réellement vertueuses… à l’instar du green et social washing… Aux élus de CSE d’être vigilants !
Aux dirigeants aussi de respecter leurs obligations pour éviter des sanctions alourdies : les peines sont portées à cinq ans d’emprisonnement et 75 000 € d’amende pour le dirigeant ou toute personne au service de l’entité tenue de faire certifier ses informations en matière de durabilité qui fait obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou de l’OTI ou leur refuse la communication sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission.

Quand est-ce que le CSE pourra obtenir sa communication ?

L’état de durabilité devra être mis à disposition du CSE par l’employeur à l’occasion de la consultation récurrente sur la situation économique et financière de l’entreprise, en application du calendrier précisé ci-après : « les documents transmis annuellement à l’assemblée générale des actionnaires » comprennent en effet cet état de durabilité ainsi que le rapport de certification des informations y figurant. (art. L.821-6 3° et L.822-40 2° du Code du commerce)

Les Impacts sur le CSE

Consultation du CSE

Dans le cadre général de ses attributions, le CSE est « informé des conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise » depuis la loi climat du 22 août 2021. Cette information sera renforcée à compter de l’année 2025.
C’est ainsi que le CSE sera consulté sur les informations de durabilité lors des consultations récurrentes sur les orientations stratégiques, la situation économique et financière, et la politique sociale. L’article L.2312-17 du code du travail est modifié au 1^er janvier 2025 avec l’ajout de la disposition suivante : « Au cours de ces consultations, le comité est consulté sur les informations en matière de durabilité prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code du commerce et sur les moyens de les obtenir et de les vérifier ».

La dernière partie de cet alinéa interroge sur les possibilités d’action des élus du CSE pour « vérifier » la méthodologie suivie (mode de calcul…) et le contenu des informations mises à disposition de l’instance représentative du personnel : le recours à un expert-comptable prévu par le Code du travail paraît très utile dans ce nouveau cadre !

Modifications de la BDESE

La base de données économiques, sociales et environnementales (BDESE) sera adaptée pour inclure les informations de durabilité. Les dispositions réglementaires devaient être mises à jour d’ici le 1er janvier 2025… Avec l’instabilité politique de ces derniers mois, il faudra très certainement attendre quelques semaines voire quelques mois de plus pour qu’un décret mette à jour les articles R.2312-7 à 9 du Code du travail.

Calendrier de Mise en Œuvre

La mise en place de ce reporting a été étalée dans le temps. Une ordonnance du 6 décembre 2023 et deux décrets du 30 décembre 2023 et du 28 février 2024 ont précisé les seuils définissant les micro, petites, moyennes et grandes entreprises disposant d’un délai plus ou moins grand pour se conformer à la production d’informations de durabilité à publier (articles L 230-1 et D 230-1 du Code de commerce).

2025 : Premières obligations pour les grandes entreprises

Les grandes entreprises et sociétés mères de grands groupes devront inclure les informations de durabilité dans leur rapport de gestion pour l’exercice 2024.
Il s’agit des sociétés qui, à la date de clôture de l’exercice, dépassent les seuils d’au moins deux des trois critères suivants : total du bilan de 25 000 000 €, montant net du chiffre d’affaires de 50 000 000 d’euros et nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice égal à 250.
Les CSE des entreprises concernées seront consultés sur ces informations dès l’année 2025.

2026 : Extension aux PME cotées

Les Petites et Moyennes Entreprises cotées devront publier leur premier état de durabilité pour l’exercice 2026, avec un report possible de 2 ans.
Il s’agit des sociétés qui, à la date de clôture de l’exercice, dépassent les seuils d’au moins deux des trois critères suivants : total du bilan de 7 500 000 d’euros, montant net du chiffre d’affaires de 15 000 000 d’euros et nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice égal à 50
Les CSE de ces entreprises seront consultés à partir du 1er janvier 2026 (sauf report dans la limite de 2 ans).

2028 : filiales et succursales de sociétés non européennes. 

NB : certaines sociétés faisant partie d’un groupe seront dispensées de l’établissement d’un rapport de gestion qui leur est propre si ce dernier est établi à un autre niveau : pour les grandes entreprises, dans le rapport sur la gestion du groupe établi par la société mère, pour les sociétés consolidantes d’un grand groupe, dans le rapport sur la gestion du groupe de la société consolidante qui exerce un contrôle sur le groupe.
Or ces entreprises devront consulter leur CSE sur des informations en matière de durabilité. Il est vraisemblable que dans ces hypothèses, les employeurs devront consulter leur CSE sur la partie de ces informations concernant le périmètre de l’entreprise.

Comment Se Préparer ?

Formation 

(In)Formez-vous sur les nouvelles obligations et les moyens de vérifier les informations de durabilité pour :

• appréhender au mieux l’intérêt de faire appel à un expert-comptable pour analyser l’état de durabilité, les impacts, risques et opportunités liées à l’adaptation nécessaire au dérèglement climatique ;
• poser les questions pertinentes en réunion de CSE pour apprécier et comprendre les investissements financiers et sociaux de la direction de votre entreprise ;
• être en mesure d’émettre un avis motivé.

Anticiper les réunions de CSE

Préparez un calendrier des 3 consultations récurrentes du CSE :  situation économique et financière (incluant la remise en amont de l’état sur la durabilité), politique sociale et des conditions de travail (étude des conséquences sur les conditions de travail) et orientations stratégiques (vision à 3 ans).
Réfléchissez aux questions à inscrire à l’ordre du jour pour engager le dialogue avec la direction sur la compréhension des impacts sur l’entreprise et sur les informations à faire figurer dans la BDESE en fonction de la taille de votre entreprise.
Les nouvelles obligations de l’état de durabilité représentent un changement majeur pour les entreprises et les représentants du personnel. En vous préparant dès maintenant, vous pourrez non seulement contribuer au respecter des nouvelles règles, mais aussi jouer un rôle actif dans la transition vers une économie plus durable.
Informez-vous, formez-vous, engagez-vous dans le dialogue avec votre direction pour naviguer efficacement dans ce nouveau paysage réglementaire, garantir une mise en œuvre réussie de ces nouvelles obligations et contribuer à une économie plus durable.